第一章? 總則
??? 第一條? 為加強對光明食品集團（以下簡稱集團公司）直接出資公司專職外部董事的管理,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》,以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于國有獨資公司董事會試點企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)》和有關(guān)法律、法規(guī),制定本辦法。
??? 第二條? 本辦法適用于集團公司直接出資的公司。
??? 第三條? 本辦法所稱專職外部董事是指由集團公司從任職公司以外依法委派、到任職公司專門從事董事工作，且不擔任其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人員。
??? 第四條? 專職外部董事管理遵循以下原則:
??? (一)公開、平等、競爭、擇優(yōu)；
??? (二)權(quán)利、義務(wù)和責任相統(tǒng)一,激勵和約束相結(jié)合。
??? 第五條? 專職外部董事與任職公司之間不應(yīng)存在任何可能影響公正履行專職外部董事職責的關(guān)系。
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第二章? 任職條件
??? 第六條? 擔任專職外部董事的基本條件:
??? (一)遵規(guī)守法,誠信勤勉,有良好的職業(yè)信譽；
??? (二)了解任職公司經(jīng)營管理及主營業(yè)務(wù)的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
??? (三)具有較強的決策判斷能力、風(fēng)險防范能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；
??? (四)具有較為豐富的企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗,或具有與履行專職外部董事職責要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟、金融等某一方面的專長,且履行職責記錄良好；
??? (五)一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)的高級職稱；
??? (六)身體健康；
??? (七)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。
??? 第七條? 下列人員不得擔任公司的專職外部董事
??? (一)本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系2年內(nèi)曾在公司或公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務(wù)的人員；
??? (二)持有公司所投資企業(yè)股權(quán)的人員；
??? (三)在與公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職的人員；
??? (四)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔任專職外部董事的其他人員。
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第三章? 任職對象
??? 第八條? 專職外部董事可以從集團公司管轄的高級管理人員或?qū)ζ髽I(yè)貢獻突出、綜合素質(zhì)優(yōu)秀、健康狀況良好的原集團總部部門正職和子公司正職中選拔。
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第四章? 職責、權(quán)利和義務(wù)
??? 第九條? 專職外部董事履行以下職責:
??? (一)與集團派出的首席產(chǎn)權(quán)代表一起貫徹光明食品公司發(fā)展戰(zhàn)略，履行董事職責；
??? (二)依法參加任職公司董事會會議,就會議討論決定事項獨立發(fā)表意見,并為此承擔受托責任；
??? (三)對任職公司的經(jīng)營管理情況進行調(diào)查研究，對任職公司董事會決議及其執(zhí)行情況進行動態(tài)跟蹤，及時向集團公司或任職公司董事會報告。
??? (四)應(yīng)邀參加任職公司的有關(guān)經(jīng)營活動及財務(wù)分析會議、監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，積極發(fā)揮協(xié)同作用。
??? 第十條? 專職外部董事享有以下權(quán)利:
??? (一)有權(quán)在董事會會議上獨立發(fā)表意見；
??? (二)有權(quán)提議召開臨時董事會會議,但須經(jīng)1/3以上董事同意；
??? (三)2名(含)以上專職外部董事認為董事會會議資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題,董事會應(yīng)予支持；
??? (四)根據(jù)履行職責需要,有權(quán)了解和掌握任職公司的各項業(yè)務(wù)情況,任職公司應(yīng)予配合；
??? (五)在履行職務(wù)時的辦公、出差等有關(guān)待遇,比照任職公司高級管理人員的待遇執(zhí)行；
??? 第十一條? 專職外部董事履行以下義務(wù):
??? (一)誠信守法,遵守公司章程,承擔保守商業(yè)秘密和競業(yè)競爭義務(wù)；
??? (二)忠實履行職責,積極維護出資人和任職公司的合法權(quán)宜；
??? (三)勤勉工作,投入足夠的時間和精力履行職責；
??? (四)關(guān)注任職公司事務(wù),及時了解和掌握足夠的信息,在深入研究、分析的基礎(chǔ)上,獨立、慎重地提出意見；
??? (五)積極參加各類業(yè)務(wù)培訓(xùn),不斷提高履行職責所需的能力和知識水平；
??? (六)自覺接受出資人監(jiān)督和職工監(jiān)督,接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。
??? 第十二條? 專職外部董事向集團公司公司的報告，可以視不同情況采取以下方式：
??? （一）在集團組織召開的專職外部董事工作例會上作口頭報告；
??? （二）對集團要求進一步深入調(diào)研的事項，應(yīng)以書面形式向集團報告；
??? （三）對任職公司董事會審議事項發(fā)表的意見，會后以書面形式向集團報告?zhèn)浒?，若所發(fā)表意見未被任職公司董事會采納，需要補充報告有關(guān)情況；
??? （四）就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)宜的情況, 必須及時直接向集團公司報告。
??? （五）采取書面形式對集團提出相關(guān)的意見和建議。
??? 第十三條? 實行專職外部董事任期制。專職外部董事每屆任期3年,任期屆滿需要連任的,重新履行聘任手續(xù),但在同一公司連續(xù)任職不得超過2屆。
??? 第十四條? 專職外部董事同時任職公司不超過3家。
??? 第十五條? 專職外部董事參加董事會會議,應(yīng)當就會議討論決定回事項發(fā)表以下幾類意見之一:同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
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第五章? 聘用、考核、評價及獎懲
??? 第十六條? 專職外部董事任職時,由集團公司向?qū)Ｂ毻獠慷骂C發(fā)聘書,與專職外部董事簽訂合約。條件成熟后，可以考慮對專職外部董事實行契約化管理，年初簽訂工作責任書，年底按契約考核和兌現(xiàn)獎懲。
??? 第十七條? 專職外部董事每年須向集團公司書面報告本人履行職責的詳細情況。工作報告內(nèi)容主要包括:本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況,本人提出的保留、反對意見及其原因,無法發(fā)表意見的障礙；加強任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議。
??? 第十八條? 集團公司負責組織對專職外部董事進行考核及評價,考核及評價分為年度考核與任期評價。
??? 第十九條? 考核及評價專職外部董事一般采取自我述評、董事之間相互評價、經(jīng)理層和黨委成員評價等方式進行?？己思霸u價內(nèi)容主要包括:
??? (一)認真履職,按照有關(guān)法規(guī)、規(guī)章、公司章程和出資人要求,在年度內(nèi)履行董事職責開展工作的主要情況；
??? (二)勤勉盡職,按照公司董事會會議議事規(guī)則,在年度內(nèi)出席董事會的各類會議的到會情況；
??? (三)獨立謹慎,按照職責和賦予的權(quán)限,對董事會議決事項獨立謹慎地發(fā)表意見、投票表決,對董事會規(guī)范運作有見解地發(fā)表意見、提出建議的質(zhì)量及取得的效果；
??? (四)積極參與,參加董事會專門委員會活動的主要情況,以及對重大事項決策咨詢的影響程度；
??? (五)及時報告,按照出資人規(guī)定,向集團公司報告公司重大事項的及時性、重要性情況；
??? (六)集團公司認為需要考核及評價的其他內(nèi)容。
??? 第二十條? 考核及評價專職外部董事的基本程序:
??? 年度考核和任期評價一般采取個人述職、發(fā)放專職外部董事評價意見表、個別談話、查閱董事會會議記錄、聽取任職公司監(jiān)事會主席意見的程序進行，綜合分析后,形成考核結(jié)果和對專職外部董事的評價報告。
??? 第二十一條? 考核及評價結(jié)果由集團公司人力資源部向?qū)Ｂ毻獠慷卤救朔答?并作為對專職外部董事獎懲、留任、更換的依據(jù)。
??? 第二十二條? 專職外部董事有下列情形之一的,即為工作失職:
??? (一)泄漏任職公司商業(yè)秘密,損害公司合法權(quán)宜的；
??? (二)違反任職公司工作程序或辦事規(guī)則履行職責的；
??? (三)1年內(nèi)本人在同一任職公司履行職責時間少于30個工作日或出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)3/4的；
??? (四)對董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定,或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益,本人表決時未投反對票的；
??? (五)履行職責過程中接受不正當利益,或者利用專職外部董事職務(wù)謀取私利；
??? (六)集團公司依照有關(guān)規(guī)定認定的其他失職行為。
??? 第二十三條? 集團公司根據(jù)年度考核結(jié)果對專職外部董事進行適當?shù)莫剳停扇肆Y源部提出獎懲方案，報集團公司董事長同意后實施。
??? 第二十四條? 專職外部董事因工作失誤導(dǎo)致公司利益受到損失的,應(yīng)當按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定承擔一定的經(jīng)濟賠償責任；違犯法國律的,依法追究其法律責任。
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第六章? 薪酬和津貼
??? 第二十五條? 專職外部董事的組織關(guān)系、薪酬關(guān)系仍在原任職單位。
??? 第二十六條? 專職外部董事任職期間的薪酬和崗位津貼由集團公司確定。
??? 第二十七條? 專職外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。
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第七章? 解聘、辭職
??? 第二十八條? 專職外部董事有下列情形之一的,由集團公司解聘:
??? (一) 年滿63周歲,或因身體狀況原因,不適合繼續(xù)擔任專職外部董事的；因工作需要解聘；本人提出辭職申請并被批準的；
??? (二) 履行職責過程中對集團公司或任職公司有不誠信行為的；年度考核及任期評價結(jié)果較差的；因董事會決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失,本人未投反對票的；工作失職的；擅自離職的；
??? (三) 《公司法》、公司章程和出資人規(guī)定的不適合繼續(xù)擔任專職外部董事的其他情形。
??? 第二十九條? 專職外部董事在任職屆滿前可以向集團公司提出書面辭職申請。在未批準辭職前,專職外部董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責。未經(jīng)批準擅自離職的,依法追究其相應(yīng)責任。
??? 第三十條? 專職外部董事解聘后,繼續(xù)對原任職公司的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的,公司可依法追究其責任。
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第八章? 附則
??? 第三十一條? 本辦法由集團公司人力資源部負責解釋。
??? 第三十二條? 本辦法自公布之日起執(zhí)行。